Csendestársként egy vállalkozásban

Volt munkatársam felajánlotta, hogy csendestársként vegyek részt egy új vállalkozásában. Én nem szívesen venném ki a részem a cégalapításból: többek között nem akarom, hogy a nevem bekerüljön a cégjegyzékbe. Időm sincs a cégben rendszeresen munkálkodni, hisz a jelenlegi munkahelyemen főállásban dolgozom. Van viszont befektetni való pénzem, és látok némi fantáziát fiatal barátom üzletében. Mi a lényege, illetve hol nézhetek utána a csendestársi konstrukciónak?

A csendes társaság jogi kereteit a Kereskedelmi Törvénykönyv (Obchodný zákonník) 673 – 681. paragrafusai rögzítik. A csendes társaság nem társasági jogi struktúra, hanem írásos szerződésen alapuló kapcsolat. A szerződésben (zmluva o tichom spoločenstve) okvetlenül meg kell határozni a csendestárs vagyoni hozzájárulását (például bizonyos pénzösszegben, jogban, ingatlanban vagy más dologban) és a nyereségből való részesedésének arányát.

Mivel a csendes társaság kizárólag a csendestárs és a kereskedő között fennálló szerződéses viszony, a csendestársat nem jegyzik be a cégjegyzékbe, ellentétben például egy kft. tagjával. A csendestárs úgy vesz részt egy vállalkozásban, hogy miközben más működteti és irányítja azt, ő kizárólag vagyoni betétet szolgáltat – ebből adódóan nem kell aggódnia amiatt, hogy neve felbukkan a cégjegyzékben. A csendestársi viszonynak az a lényege, hogy vagyoni hozzájárulása arányában részesül a vállalkozás nyereségéből és a vagyoni hozzájárulás értékéig viseli a cégi veszteségeket (ha nem egyeztek meg a felek másképp, pl. úgy, hogy a szerződés felmenti a csendestársat a veszteségviselés terhe alól).

A csendestárs üzletvitelre és képviseletre nem jogosult – joga van azonban ellenőrizni a vállalkozás gazdálkodását. Így betekinthet az üzleti dokumentumokba és könyvelésbe, hogy megállapítsa, a nyereségből ill. veszteségből való részesedése helyesen volt-e megállapítva. Továbbá kikérheti a vállalkozás jövőjére vonatkozó üzleti terveket. A Kereskedelmi Törvénykönyv ezen kívül a csendestársnak más beleszólási jogot a vállalkozás működésébe nem biztosít. A szerződés viszont további jogokkal ruházhatja fel a csendestársat, mivel a törvény rendelkezése ebben a részben – és hozzátenném, hogy sok más helyen is diszpozitív (olyan rendelkezés, melytől a felek megállapodásukban eltérhetnek).

Önnek tehát csendestársként nem lesz kötelessége a barátja vállalkozásában tevékenykedni. Továbbá, harmadik személyek felé a csendestárs nem nyilvánul meg, nevét a cégnév nem tartalmazhatja. Ellenkező esetben kezességet vállal a vele szerződéses viszonyban álló kereskedőnek ebből a vállalkozásából származó kötelezettségeiért. A fenti korlátozásokért cserébe viszont a csendestárs nem felel a vállalkozás kötelezettségeiért. Egyedüli törvényes kötelezettsége az, hogy a vállalt vagyoni betétet a vállalkozás rendelkezésére bocsássa, mely – az ingatlanbetét kivételével – a kereskedő tulajdonába száll át. Végezetül, ha nem kapná meg a szerződésben garantált nyereséget, felbonthatja a szerződést, továbbá kártérítést is követelhet.

Veszelei Viktória jogász